上市公司设立并购基金可能会引发哪些需要关注的问题？

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上市公司参与并购基金作为一种新兴模式发展迅速，代表了并购市场的一种发展趋势。监管部门应在保护上市公司合法权益基础上，及时调整完善现行监管规则，根据并购基金运作特点，制定完善相应监管规则。目前，上市公司设立并购基金可能会带来以下一些需要关注的问题：

(1)上市公司是否对并购基金，以及并购基金投资标的产生实际控制。若认定上市公司对基金实际控制以及同时实现度目标公司的控制，则在并购基金实施并购时，上市公司就应该对目标公司进行详细的信息披露和财务并表。而这显然与部分上市公司设立并购基金的初衷相违背，直接影响上市公司设立这一类并购基金的动力。

(2)如果上市公司实际控制人、董监高及核心员工持有并购基金有限合伙份额，如何确保基金退出时，上市公司收购并购基金所投项目不会侵害到公众股东的利益。由于实际控制人、董监高在并购基金中拥有获得投资收益的激励，将有更强动机促成上市公司对并购基金投资标的收购以实现其利益，因此应避免和防止上市公司大股东通过关联交易侵害中小股东的利益。

(3)如果被并购标的为上市公司的上下游产业链企业，如何保证或防止并购基金投资后，标的公司与上市公司在业务上不发生利益输送问题以及如何防范关联交易问题。

(4)并购基金的特点决定了收购的项目很多是上市公司主营相关行业，项目在注入上市公司前，则会存在直接或间接的同业竞争问题。

“上市公司+PE”模式作为并购基金的新兴模式是有其积极意义的，但在扶持其发展的同时，应就其易形成利益输送的情况提前预设机制进行防范。应尊重公司自治原则，允许根据中小股东的意思进行决策判断。可采取的措施有：

①控股股东回避表决;

②加大对并购基金设立协议内容的披露;

③加大对并购基金投资人背景的披露;

④在上市公司收购并购基金投资项目的时候，参照大股东资产注入的有关披露要求进行规范，坚决杜绝上市公司大股东利用并购基金形式复杂化上市公司并购，实施损害公众股东权益的行为发生。